Yönetim kurulu üyeleri görevlerini özen ve bağlılık yükümlülüğüyle yerine getirmek zorundadır. Kusurlarıyla şirkete, pay sahiplerine veya alacaklılara verdikleri zarardan sorumludurlar; sorumluluk her üye için kusuruna göre ayrı belirlenir.
Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan görevlerini yerine getirirken özen ve bağlılık yükümlülüğü altında hareket eder. Yetki ve sorumluluğun kapsamı, şirketin yönetim yapısı ile somut işlemin niteliğine göre değerlendirilir.
Yönetim kurulu kararları, yetki devri, temsil düzeni ve şirket menfaatinin korunması sorumluluk incelemesinde önem taşır. Bir zararın bulunması tek başına sorumluluk için yeterli olmayıp kusur, hukuka aykırılık ve uygun illiyet bağının da somut olayda değerlendirilmesi gerekir.
Şirket içi görev dağılımının, kararların ve gerekli incelemelerin yazılı biçimde kayıt altına alınması kurumsal yönetim ve olası uyuşmazlıkların değerlendirilmesi bakımından önemlidir.
Yasal dayanak
- TTK m.369 – Özen ve bağlılık yükümlülüğü
- TTK m.553 – Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu
- TTK m.557 – Farklılaştırılmış teselsül
- TTK m.560 – Zamanaşımı
Sık sorulan sorular
Yönetim kurulu üyelerine karşı tazminat davası hangi sürede açılır?
Talep, zararı ve sorumluyu öğrenme tarihinden itibaren 2 yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilden itibaren 5 yıl içinde zamanaşımına uğrar (TTK m.560).
Yönetim kurulu üyesi şirket borçlarından şahsen sorumlu mu?
Kural olarak şirket borçlarından şirket tüzel kişiliği sorumludur. Ancak vergi ve SGK gibi kamu alacakları bakımından kanuni temsilcilerin özel kanunlardan doğan sorumluluğu gündeme gelebilir.
Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki görüş yerine geçmez.